Составление учредительного договора ооо

Составление учредительного договора ооо

Ранее письменное соглашение между основателями компании формулировалось как учредительный договор юридического лица и являлось обязательным документом ООО наравне с уставом.

Теперь же статьей 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью » определено, что договор об учреждении общества больше не является учредительным документом компании. Но несмотря на это, основатели ООО обязаны заключать его в письменной форме (п. 5 ст. 11 ФЗ № 14) и хранить (п. 1 ст. 50 ФЗ № 14-ФЗ).

Учредительный договор и устав ООО

Эти документы имеют абсолютно различные статус и предназначение, тем не менее, их нередко пытаются сравнивать. Для простоты сравнения сделаем его в виде таблицы.

Устав Договор об учреждении
Статус Учредительный документ Не является учредительным документом
Содержание Регламентация жизни компании: порядок управления, реорганизации и ликвидации, основные виды и цели деятельности Только и исключительно: порядок учреждения организации
Требования к наличию и хранению Обязательно Обязательно
Если учредитель один Нужен Не нужен
Чем регламентируется статьей 52 Гражданского кодекса РФ П. 5 ст. 11 ФЗ-14 « Об обществах с ограниченной ответственностью »

Учредительный договор ООО, образец

Итак, какую информацию должен содержать правильный учредительный договор, образец которого мы приведем ниже?

  1. Информация об основателях компании, которая указывается в преамбуле. При этом, говоря о физических лицах, рекомендуется указывать, кроме фамилии, имени и отчества, информацию о гражданстве, паспортные данные, дату рождения и место регистрации на территории Российской Федерации. О юридических лицах — фирменное наименование, ОГРН и ИНН для российского юридического лица, сведения о регистрации для иностранного юридического лица, место нахождения. Иначе говоря, должны быть указаны сведения, позволяющие точно идентифицировать стороны соглашения. Обязательно указание представителей учредителей и основания для их полномочий (устав, доверенность).
  2. Полное или сокращенное фирменное наименование создаваемой организации. Законодатель не требует обязательного упоминания в соглашении наименования, однако в дальнейшем — на стадии подготовки Устава — такая информация будет строго обязательной. В рассматриваемом в статье соглашении она поможет конкретизировать предмет договоренности.
  3. Место нахождения новой компании (действительный или планируемый).
  4. Размер уставного капитала, который определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.
  5. Размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей. Доля — это всегда процент или дробь (соотношение стоимости доли каждого основателя к уставному капиталу общества в целом). Номинальная стоимость — это сумма в рублях.
  6. Порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале. Оплата долей может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком.
  7. Информация о порядке осуществления основателями компании совместной деятельности по учреждению общества (например, о проведении собраний, выборов и т.п.).
  8. Иные сведения, о необходимости включения которых условятся учредители (например, о штрафах за неуплату доли, порядке урегулирования разногласий).
  9. Подписи сторон или их представителей, а также печати (при наличии) — проставляются, как правило, в конце соглашения, в отдельном разделе.
Читайте также:  Защита личных данных статья

Таким образом, в документе об учреждении фиксируются договоренности учредителей о создании ООО, и более ничего.

Как работать с документом

Как уже было сказано, описываемое соглашение — наряду с протоколом решения о создании ООО — подтверждает намерение учредителей создать ООО; обсуждается и принимается на общем собрании. В качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица.

Документ нужно распечатать в необходимом количестве экземпляров (по числу учредителей), подписать и раздать на хранение всем участникам. Нотариального удостоверения он не требует.

В это соглашение не вносятся изменения, касающиеся, например, увеличения уставного капитала и др. Однако его придется скорректировать, в случае если будет оформляться отчуждение доли (продажа, дарение, наследование) учредителем третьему лицу. В этом случае он подтвердит законность приобретения доли учредителем. Внесение изменений должно оформляться и регистрироваться в письменной форме.

Соглашение может быть расторгнуто по решению учредителей.

Чтобы продемонстрировать изложенное выше в виде документа, приведем образец соглашения об учреждении ООО между физическим и юридическим лицом.

Оформление учредительного договора – первый шаг в создании юридического лица. Этот документ отражает намерения учредителей, подписавших его, создать юридическое лицо для определенных целей. Учредителями определяется порядок совместных действий по созданию и организации. Это организационный и официальный документ, который в отдельных случаях входит в состав учредительных документов компании.

Зачем нужен учредительный договор

Такой договор не только подтверждает решение учредителей создать юридическое лицо и фиксирует сумму уставного капитала, но и устанавливает порядок:

  • создания, деятельности, реорганизации, устранения компании;
  • передачи юридическому лицу имущества учредителей (порядок и время внесения);
  • ответственности за нарушение сроков внесения обязательных вкладов;
  • участия учредителей в прибыли и убытках компании;
  • управления деятельностью юридического лица;
  • выхода из состава учредителей.

Если речь идет об обществе акционеров, то в документе указывается информация относительно акций компании (разновидности, количество, ценность, выплаты дивидендов).

Если учредитель один, необходимости в составлении учредительного договора нет. Его роль выполняет устав компании.

Требования к учредительному договору

Они отражены в ч. 1 ст. 52 Гражданского кодекса РФ. Иные законодательные акты добавляют список требований, которые касаются конкретной специфики юридического лица. Согласно п. 2 ст. 52 ГК РФ, в документе должны указываться следующие данные о юридическом лице:

  • наименование;
  • место расположения;
  • порядок установления деятельности;
  • для унитарных предприятий и некоммерческих организаций – предмет и цели деятельности;
  • иные сведения согласно законодательству для юрлиц соответствующего вида.

В роли учредителей могут выступать как физические, так и юрлица. Тогда в документе должны отражаться наименование юридических лиц − учредителей, их юридический адрес, порядок управления деятельностью компании и иные сведения, которые предусматривает законодательство для юрлиц соответствующего вида.

Читайте также:  Страховка при оплате коммунальных услуг

Документ подписывают все участники общества. Если учредителем является юрлицо, то от его имени документ подписывает директор либо иное лицо, наделенное такими полномочиями доверенностью.

ООО считается учрежденным, приобретает статус и права юрлица с момента государственной регистрации договора.

Нужен ли ООО учредительный договор

Он заключается при создании общества между двумя или более учредителями (участниками) при регистрации ООО. Содержит информацию о договоренностях, достигнутых участниками. Для обществ с ограниченной ответственностью такой договор не входит в число учредительных документов, так как согласно ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» таковым является только устав ООО.

Тем не менее договор об учреждении для ООО необходим:

  • это закреплено ст. 89 ГК РФ и ст. 11 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • согласно требованиям 2017 года, в устав не входит информация об учредителях. Потому он не отражает сведений о том, кто является собственником компании, а в договоре они присутствуют;
  • он имеет юридическую силу в случае продажи, дарения, наследования доли в компании, так как доказывает право собственности учредителя.

Потому документ включается в состав обязательных документов, требуемых различными органами, в том числе налоговой службой.

Для регистрации в ИФНС договор распечатывается в одном экземпляре и подписывается всеми учредителями. Сшивать документ и нотариально заверять не нужно. На регистрацию подается вместе с полным комплектом требуемых документов.

Содержание учредительного договора

К форме договора также существуют определенные требования. Он должен включать следующую информацию.

  1. Сведения об учредителях компании, где отражены не только Ф. И. О., но и их паспортные данные.
  2. Договоренность участников о создании общества с ограниченной ответственностью.
  3. Основные положения: полное и сокращенное название, юридический адрес, порядок совместной деятельности, утверждение устава, оплата расходов на создание юридического лица.
  4. Правовой статус компании.
  5. Уставный капитал (размер, распределение долей учредителей, порядок и форма оплаты).
  6. Распределение прибыли.
  7. Обязанности и ответственность учредителей, управление обществом.
  8. Порядок выхода участников из общества.
  9. Порядок решения спорных ситуаций.
  10. Конфиденциальность и форс-мажорные обстоятельства.
  11. Заключительные положения.

Наше предложение

ООО «БухПроКонсалтинг» предлагает составить учредительный договор для организаций Москвы и МО. В компании работают опытные юристы, экономисты, специалисты по налогам. Мы предоставляем услуги более 15 лет и досконально знаем тонкости законодательства.

Чтобы заказать составление учредительных договоров, позвоните нам или сделайте заявку на обратный звонок.

Образец договора об учреждении юридического лица

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью – это соглашение между учредителями компании. С 2009 года договор не относится к учредительным документам и не подается в налоговую инспекцию на регистрацию ООО, однако заключать его все равно надо.

Учредительный договор ООО скачать в формате pdf можно ниже по ссылке. Скачивайте образец абсолютно бесплатно!

Читайте также:  Квартира в наследство надо ли платить налог

Соглашение о создании организации

Дело не только в том, что такая обязанность установлена законом (ст. 89 ГК РФ и ст. 11 №14-ФЗ «Об ООО»), но и в практической ценности этого документа:

  • Договор об учреждении ООО с двумя и более учредителями подтверждает намерение сторон о создании общества и начале деятельности, направленной на получении прибыли.
  • В устав общества уже не включают сведений об участниках, поэтому узнать, кто именно основал компанию, можно из выписки ЕГРЮЛ или из соглашения об учреждении. Также помните, что документ составляется для нескольких участников. Не рассматривайте в качестве примера образец устава ООО с одним учредителем.
  • При отчуждении доли в ООО (продажа, наследование, дарение) договор доказывает право собственности конкретного участника, на основании чего нотариус оформляет сделку.

Единственный участник ООО заключать соглашение, естественно, не должен, т.к. является единоличным собственником имущества организации. Учредительный договор скачать можно далее по тексту статьи.

Обязательные и дополнительные условия

Закон определяет следующие обязательные условия соглашения, по которому стороны договариваются учреждать компанию:

  1. Дата и место заключения (населенный пункт).
  2. Информация об учредителях организации. В отношении физических лиц надо указать полное имя, данные документа, удостоверяющего личность, адрес места жительства. Если учредителем является юридическое лицо, то сообщают полное фирменное наименование, юридический адрес, основные идентифицирующие коды (ИНН, КПП, ОГРН), сведения о лице, которое выступает от его имени, и реквизиты документа, подтверждающего полномочия.
  3. Сведения о создаваемой организации: полное фирменное наименование и место нахождения или полный юридический адрес, по которому будет находиться руководитель фирмы (единоличный исполнительный орган). Юридическим адресом ООО может быть как офисное помещение, так и прописка директора или участника.
  4. Размер уставного капитала общества. В большинстве случаев минимальный размер УК составляет всего 10 000 рублей, но для некоторых видов деятельности (банки, страховые компании, производители алкоголя и др.) законом установлены большие суммы. Минимальный размер уставного капитала вносится только в денежном виде, но сверх этого допускается также внесение имущественных вкладов.
  5. Распределение долей между учредителями в процентах или дробях с указанием их номинальной стоимости.
  6. Порядок внесения долей. Срок внесения уставного капитала ограничен 4-мя месяцами с момента регистрации. Административных или налоговых санкций за нарушение этого срока не установлено, однако стороны договора могут внести условие об ответственности учредителя за просрочку.

Кроме того, собственники фирмы вправе по взаимному согласию указать дополнительные условия, которые они считают важными. Это может быть порядок утверждения устава, избрания исполнительных органов, распределение расходов на создание ООО, назначение лица, ответственного за регистрацию и др. Договор об учреждении ООО с двумя и более сторонами заключается в письменном виде и подписывается всеми учредителями.

Хотите узнавать о новых статьях в числе первых? Подпишитесь на нашу рассылку:

Ссылка на основную публикацию
Adblock detector