Решение собрания собственников (учредителей общества) о назначении директора
Руководитель организации (директор, генеральный директор) может быть назначен единственным способом — решением общего собрания собственников предприятия. Эта процедура регулируется п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Протокол такого собрания или выделенное из него решение о назначении директора — основной документ, свидетельствующий о полномочиях руководителя.
Руководителем может быть как один из учредителей, так и любой наемный работник. Процедура утверждения кандидатуры всегда одинакова.
Протокол оформляется в свободной форме, обязательно с указанием даты. Он должен содержать регистрационные сведения о предприятии, сведения об учредителях и их долях в уставном капитале. Наименование должности руководителя (директор, генеральный директор) в решении должно совпадать с тем, что указано в уставе предприятия. В протоколе следует прописать паспортные данные избранного руководителя. Срок действия полномочий указывать необязательно, так как они есть в уставе общества.
При переизбрании директора в связи с истечением срока полномочий или досрочно также необходимо созвать общее собрание учредителей. Правильно оформить решение учредителей о назначении директора поможет образец.
Решение единственного учредителя о назначении генерального директора ООО
В том случае, когда учредителем предприятия является один человек, такой документ будет называться решением единственного участника или учредителя.
На руководящую должность (генерального директора, директора) можно назначить любое физическое лицо, но в большинстве случаев учредители сами становятся у руля компании или доверяют бизнес близким родственникам.
Образец решения учредителя о назначении директора
Оформление трудовых отношений с назначенным руководителем
Особенностью договора о принятии на работу руководителя является то, что со стороны работодателя, от лица предприятия, его подписывает уполномоченный общим собранием собственник или единственный участник.
В случае, когда собственник один и он назначает себя же на должность директора, возникает двусмысленная ситуация. С одной стороны, для заключения договора необходимо наличие двух сторон и подписывать договор с самим собой недопустимо. С другой стороны, никто не лишает руководителя права заключать договор с обществом, даже если он является учредителем в единственном лице и принимает обязанности директора на себя. Тут важно понимать, что подписывается такой договор одним лицом, которое выступает в роли учредителя и в роли наемного работника одновременно.
ВАЖНО! Кроме решения участников или единственного учредителя общества о назначении руководителя и трудового договора оформляется приказ о приеме на работу директора. Эти документы должны быть от одной даты. Данные о руководителе обязательно вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц.
Какие кадровые документы еще нужно оформить на директора, вы узнаете в статьях:
Итоги
Для того чтобы директор предприятия мог вступить в должность, необходимо решение о назначении генерального директора ООО, составленное по одному из образов, предложенных выше, трудовой договор между предприятием и директором и приказ о приеме на работу.
Весна — время не только годовой отчётности, но и годовых собраний для ООО. Нужно ли проводить общее собрание? А если компания небольшая и нет вопросов, которые решают с помощью голосования? Об этом пишут и напоминают не так часто. А ещё появились новинки в законе. Поэтому давайте разберёмся.
Оказывается, как минимум раз в год собираться нужно всем. Об этом указано в 7?)602>3306`b`2?565de>c1?13742?5c55g21c5303)">>" >34 статье Федерального закона №14. Если не провести собрание, можно попасть на штрафы до 700 000 рублей.
Рассказываем когда, что и как делать. Вам понадобятся Устав компании и все участники.
Когда
Собрание по итогам года проводится не раньше 1 марта и не позднее 30 апреля. Выберите дату в календаре. Не забудьте заглянуть в Устав, там могут быть указаны более строгие сроки.
Если в ООО всего 1 участник, проводить общие собрания не нужно. Но не забудьте в указанные сроки оформить решение единственного участника ООО.
Что обсудить на собрании
На ежегодном собрании обязательно утверждают годовой отчёт и годовой бухгалтерский баланс. Остальные вопросы обсуждаются по желанию участников и руководителя. Снова проверьте Устав: могут быть указаны дополнительные вопросы, которые обязательно нужно обсудить. Например, избрание ревизора или аудитора. Если по Уставу это обязательно и каждый год, то лучше сделать именно сейчас.
Как проводить собрание
Если в Уставе указано, что собрания проводить только с нотариусом, вам нужно заранее выбрать удобного нотариуса, договориться с ним о времени проведения и уточнить список документов. Помните, что собрание с нотариусом стоит денег. Иногда это 10 000 рублей, иногда — больше. Плюс в том, что протокол, заверенный нотариусом, сложнее оспорить. Это пригодится, если вы не дружите со всеми участниками 🙂
Если по Уставу нотариус не нужен, можно провести собрание без него. Выбирайте другой способ утверждения собрания, например, путём подписания протокола всеми участниками. В таком случае включите в повестку ещё один пункт — подтверждение принятия собранием решений и состава участников Общества, присутствовавших на собрании. По нему будет решение: принятие собранием решений и состав участников Общества, присутствовавших на собрании при их принятии, подтверждается подписями всех участников Общества на последней странице протокола собрания.
Какие документы оформить:
+UniHl1@ndBPd>U\ITO\4|AEol`Y`?3VT3uIi_)cbor">>" >Решение о проведении собрания . Чаще всего решение принимает руководитель ООО. В решении он указывает дату, время и место проведения собрания, а также утверждает повестку дня.
Уведомление участников . В уведомлении указывайте время, место проведения общего собрания и предлагаемую повестку дня. Отправить его нужно каждому участнику заказным письмом по адресу, который указан в списке участников. В уставе может быть указан более простой способ уведомления, например, под расписку или по электронной почте. Уведомляйте заранее — за 30 дней до собрания, если другой срок не указан в Уставе.
W2OHi)cbor">>" >Список участников ООО . Список участников должна вести каждая организация с момента регистрации. В этом списке указана актуальная информация по участникам и их почтовые адреса. Если собрание проводите через нотариуса, то он потребует у вас выписку из списка участников.
Отчёт о сделках с заинтересованностью . В нём указывайте сделки, заключенные в прошлом году, и в которых помимо выгоды компании имеется личная заинтересованность руководителя, участника исполнительных органов ООО или контролирующего лица. Например, вы директор ресторана, и хотите купить на деньги общества Мерседес у своего брата. Отчёт утверждается руководителем. Любой участник может с ним ознакомиться до общего собрания.
Будьте внимательны: отчёт о сделках с заинтересованностью стал обязательным с 2018 года.
Vc?iYQ@R\B5^?di@Oi)cbor">>" >Протокол общего собрания , в котором обязательно укажите:
дату, время и место проведения собрания;
сведения об участниках собрания;
результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
Обязательно подписывайте председателем и секретарём и храните в книге протоколов ООО.
После собрания в течение 10 дней отправьте всем участникам копию таким же способом, как уведомления.
Ответственность
Если ООО всё же не проведёт собрание до 30 апреля или сделает это с ошибками, то по 7355e>0>>603“e7“c6?5d?12?b?6?c)">>" >статье 15.23.1. КоАП получат административный штраф: должностные лица от 20 000 до 30 000 рублей, а юридические лица — от 500 000 до 700 000 рублей.
Одновременно оштрафовать могут и руководителя, и компанию.
Привлечением к ответственности занимается Центробанк. По нашему опыту он этим не злоупотребляет. Чаще Центробанк возбуждает такие дела по жалобам участников ООО.
Как не платить штрафы
Ежегодно проводить собрания и правильно оформлять документы 🙂 Но что делать, если вы уже провели собрание и допустили ошибки? Рассказываем, что можно сделать при разных нарушениях.
Проверьте срок давности привлечения к ответственности, ссылаясь на )">>" >статью 4.5 КоАП. Если на дату назначения наказания прошло больше года с момента, когда вы должны были провести собрание, то значит истёк срок давности и оштрафовать вас уже нельзя. Например, за то, что вы не провели ежегодное собрание в 2017 году можно оштрафовать только до 30 апреля 2018 года. Можно штраф не платить, но об этом нужно заявить.
Доказать, что нарушение малозначительно. Ссылаясь на e050?eg433`66g11cg255c`623ee3)">>" >статью 2.9 КоАП, размер вреда и тяжесть наступивших последствий не представляет существенного нарушения охраняемых интересов. Например, вы не отправили участникам уведомления, а известили их по телефону, и они все явились, и собрание прошло успешно. В этом случае можно надеяться, что суд посчитает нарушение малозначительным и освободит вас от ответственности.
Заменить штраф на предупреждение, ссылаясь на ggc262d5>ge7>21b>c2d5>g113>d2g“c1b7g)">>" >статью 4.1.1 КоАП. Можете на это рассчитывать, если вы являетесь субъектом малого и среднего предпринимательства (проверить это можно в реестре ) и это ваше первое административное правонарушение.
Просить назначить штраф меньше минимального размера, ссылаясь на e`g3dg5ge?2c5100g5e)">>" >часть 3.2 статьи 4.1 КоАП. Для этого нужно доказать наличие исключительных обстоятельств в совершённом нарушении в его последствиях, показать тяжёлое имущественное и финансовое положение. Тогда возможно снизить штраф вдвое от минимального. Примеры исключительных обстоятельств: 50 судов, проверка налоговой, увольнение бухгалтера, ДТП — всё это в один месяц, и вы физически не успели подготовить уведомления.
Этот порядок работает только для ООО. В акционерных обществах всё сложнее: больше обязательных вопросов, которые нужно обсудить на собрании, больше документов, больше требований к оформлению документов. Лучше обратиться к юристу. Или подключайтесь к Кнопке мы разберёмся с любыми вопросами.
Подсказала Харлампова Татьяна — юрист в Кнопке.
Рассказала всем Пахалуева Маша — маркетолог.
Все статьи мы анонсируем в Телеграме . Ещё там найдёте новости, советы и лайфхаки для предпринимателей. Присоединяйтесь 🙂
Вопрос-ответ по теме
Вопрос
Нужно ли составлять протокол (решение) годового собрания участников ООО, если учредитель является единственным участником и в том числе генеральным директором Общества. И в какой форме, если надо.
Ответ
: Даже если ООО состоит из одного участника, нужно соблюдать сроки утверждения годовых результатов деятельности общества. В данной ситуации единственный учредитель может принять в решение об утверждении годовой деятельности общества. Это следует из ст.39 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ в которой установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист»
Как провести очередное общее собрание участников ООО
«Как соблюсти порядок созыва очередного общего собрания участников
Очередное общее собрание участников нужно проводить в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год.
Таким образом, очередное собрание — это не всегда только годовое собрание.
Если очередное собрание планируется проводить один раз в год, то на нем нужно будет утверждать годовые результаты деятельности общества. К такому собранию (с такой повесткой дня) закон устанавливает особое требование: оно должно быть проведено с 1 марта по 30 апреля. Однако на самом деле собрание лучше успеть провести не позднее трех месяцев по окончании года.
Если очередные собрания планируется проводить несколько раз в год, то нужно указать, на каком из них будут утверждаться годовые результаты деятельности. Такое собрание также должно быть проведено в названный выше период.
Даже если ООО состоит из одного участника, нужно соблюдать сроки утверждения годовых результатов деятельности общества (ст. 39 Закона об ООО).
Утверждение годовых результатов деятельности ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Порядок созыва общего собрания участников общества определен в статье 36 Закона об ООО. Также отдельные требования могут быть предусмотрены уставом общества»
