Решение о закрытии филиала образец

Решение о закрытии филиала образец

Все российские предприятия имеют право на открытие и закрытие обособленного подразделения. Определение, признаки, аспекты деятельности и прекращения его работы регламентируются несколькими правовыми нормами.

Что такое обособленное подразделение?

Определение этому понятию и основные его признаки содержатся в статье 55 Гражданского кодекса . Согласно этой норме, обособленное подразделение (далее ОП) — это представительство предприятия, которое находится вне места его нахождения, а также представляет и защищает интересы юридического лица. Представительства не являются юридическими лицами, но они наделяются имуществом юридического лица, которое их создало, и действуют на основании положений, утвержденных им. Руководители ОП также назначаются юридическим лицом, а действуют они на основании доверенности.

Статья 11 Налогового кодекса говорит о том, что ОП может считаться любое территориально обособленное от основного местонахождения подразделение, в котором оборудованы стационарные рабочие места. Стационарным может считаться только рабочее место, которое создано на срок более чем 1 месяц. Само признание такого объекта ОП производится вне зависимости от того, было ли отражено его создание в учредительных и организационных документах, а также от полномочий, которыми оно наделено.

Создание ОП регламентируется Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ . Эта норма гласит, что создать его можно, утвердив решение об этом путем голосования участников ООО. Чтобы решение вступило в силу, «за» должны проголосовать как минимум 2/3 участников. Так же принимается решение о его закрытии.

Как закрыть обособленное подразделение в 2019 году?

Процедура закрытия обособленного подразделения коренным образом отличается от прекращения деятельности предприятия. Прежде всего, отличие заключается в том, что для этого не нужно назначать ликвидатора и ликвидационную комиссию, не создается ликвидационный баланс. Отличия связаны с тем, что ОП действует по доверенности юридического лица.

В зависимости от того, внесены сведения об ОП в учредительные документы организации или нет, существуют некоторые различия в алгоритме прекращения его работы. Если сведения о филиале внесены в документацию, то оно считается филиалом или представительством. Тогда процедура его закрытия несколько сложнее.

Существующее законодательство не регламентирует порядок прекращения деятельности ОП. Тем не менее, опираясь на действующие нормы, можно составить алгоритм действий при закрытии филиала или ОП.

Алгоритм действий при прекращении деятельности филиала или представительства

1. Подготовить решение о закрытии обособленного подразделения — образец этого документа должен составить корпоративный юрисконсульт.

2. Издать приказ.

Приказ о закрытии обособленного подразделения, образец 2019

3. Подготовить уведомление по форме №С-09-3-2. На первой странице указываются сведения о предприятии и владельце.

На второй странице содержатся сведения о филиале.

4. Уведомить работников о прекращении деятельности представительства не позднее, чем за два месяца до прекращения трудового договора (часть 2 статьи 180 ТК РФ ). Уведомлять работников необходимо в письменном виде под роспись.

5. Подготовить заявление по форме № Р13001 о регистрации изменений в сведения, вносимые в учредительные документы. Для закрытия филиала или представительства нужно заполнить титульный лист формы, а также приложение на листах “К”. На титульной странице указываются идентификационные данные организации.

Лист “К” состоит из двух страниц. Для закрытия необходимо заполнить первую страницу. Здесь указывается тип ОП, причина внесения изменений, его наименование.

6. Подготовить два экземпляра устава с внесенными в него изменениями.

Читайте также:  Дги сверка арендных платежей

7. Уплатить госпошлину и предоставить квитанцию об этом.

Алгоритм действий при прекращении деятельности обособленного подразделения

1. Подготовить решение о закрытии ОП.

2. Издать приказ о закрытии обособленного подразделения.

3. Уведомить работников о прекращении деятельности в письменном виде под роспись не позднее, чем за два месяца до прекращения трудового договора (часть 2 статьи 180 ТК РФ).

4. Подготовить заявление по Форме № Р14001. Для этого заполняется титульный лист и лист “О”. На титульном листе указываются стандартные сведения о компании.

На листе “О” указывается тип подразделения, а также его наименование и причина подачи заявления.

5. Подготовить уведомление о закрытии обособленного подразделения (2019) по форме С-09-3-2.

В обоих случаях все перечисленные документы нужно представить в Налоговую службу. Заявления по формам № Р13001 и № Р14001 необходимо представить не позднее, чем через три дня после принятия решения о прекращении работы филиала или ОП. Эту норму регламентирует подпункт 3.1 пункт 2 статьи 23 НК РФ . Подать все перечисленные документы в Налоговую службу можно в бумажном или электронном виде с использованием электронной подписи.

Стоит помнить, что при ликвидации ОП, сведения о котором не внесены в устав предприятия, не нужно заполнять форму о внесении изменений в учредительные документы, вносить изменения в устав, а также оплатить государственную пошлину. В этом смысле процедура закрытия ОП проще, чем прекращение работы филиала или представительства.

Увольнение работников

При ликвидации важно соблюсти не только налоговые и гражданские нормы, но и требования Трудового кодекса. Это позволит в дальнейшем избежать длительных судебных разбирательств и иных правовых последствий.

Например, если закрывается ОП в том же населенном пункте, где находится главный офис или другие подразделения, работодатель должен предложить работникам перевестись на свободные места в сохранившихся объектах. Если же свободных рабочих мест нет, работодатель может уволить сотрудников по причине сокращения персонала, согласно пункту 2 части 1 статьи 81 ТК РФ . В таком случае работников необходимо уведомить о предстоящем увольнении за три месяца до него.

Если в населенном пункте больше нет отделений предприятия, увольнение производится по причине ликвидации филиала (пункт 1, части 1, статьи 81 ТК РФ). Тогда работодатель должен уведомить работника о предстоящем увольнении за два месяца до него, а предлагать работу в другом населенном пункте он не должен. Стоит помнить, что в обоих случаях работодатель должен полностью рассчитаться с сотрудниками, а также обеспечить установленные законом социальные гарантии.

Порядок действий при закрытии ОП

В действующем законодательстве не содержится описания закрытия ОП. Между тем, как указано в п. 1 ст. 5 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ОП создаются на основании решения общего собрания участников ООО. При этом информация о каждом ОП общества должна быть внесена в ЕГРЮЛ (п. 5).

На основании анализа вышеуказанных норм и общепринятой практики по ликвидации юридических лиц можно прийти к выводу, что закрытие ОП также производится на основании принятого решения общего собрания членов ООО. Существенным отличием закрытия ОП по сравнению с ликвидацией юрлица является то, что в рассматриваемом нами случае не назначается ликвидатор, не формируется специальная комиссия и не готовится ликвидационный баланс.

Различают 2 варианта процедуры закрытия ОП, в зависимости от того, внесены сведения о нем в устав или нет:

  1. Если сведения об ОП не внесены в устав общества, тогда в налоговую должно быть подано заявление по ф. Р14001. Данная форма заявления предназначена именно для внесения новых сведений в реестр, если учредительные документы не изменяются.
Читайте также:  Ученический отпуск входит в льготный стаж

С сентября 2014 года (с началом действия поправок в ГК, внесенных законом «О внесении изменений…» от 05.05.2014 № 99-ФЗ) отпала необходимость обязательно вносить сведения об ОП в устав. Согласно абз. 3 п. 3 ст. 55 ГК России, при создании ОП необходимо подать сведения в ЕГРЮЛ — для этого заполняется ф. С-09-3-2, утв. приказом ФНС «Об утверждении форм и форматов…» от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@ (приложение № 4).Для оформления закрытия ОП достаточно решения о закрытии филиала ООО – образец соответствующего протокола предлагается в статье далее.

  1. Если сведения об ОП указаны в учредительной документации, тогда подается заявление по ф. Р13001 и устав в новой редакции. В решении о закрытии ОП необходимо отметить внесение изменений в устав. В налоговую по месту нахождения ООО подается ф. С-09-3-2.

Сообщить о закрытии ОП юрлицо должно в 3-дневный срок после утверждения такого решения собственниками ООО (п. 5 ст. 5 закона «О госрегистрации юрлиц…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, ст. 23 НК РФ).

Кем и как принимается решение о прекращении деятельности ОП?

В российских нормативно-правовых актах точно не определено, в компетенцию какого органа хозобщества входит утверждение решений о закрытии ОП. Так кто же тогда уполномочен принимать решение о ликвидации ОП?

Есть 3 возможных варианта:

  1. По аналогии с указанной в п. 1 ст. 5 закона № 14-ФЗ процедурой создания ОП его ликвидация производится также на основании решения не менее 2/3 голосов от всей численности участников ООО, если в уставе не указан больший порог для принятия подобного решения.
  2. В ООО, в которых есть только один участник, решение о прекращении деятельности ОП, согласно ст. 39 закона № 14-ФЗ, принимается им единолично.
  3. Уставом ООО может быть делегирована компетенция принятия решения о прекращении деятельности ОП совету директоров (подп. 11 п. 2.1. ст. 32 закона № 14-ФЗ).

Порядок принятия решения

  1. Рассмотрение решения о прекращении деятельности ОП должно быть включено в перечень рассматриваемых вопросов очередного собрания, которое собирается в установленные уставом сроки (ст. 34 закона № 14-ФЗ). Если вопрос о закрытии ОП требует скорейшего разрешения, то общее собрание соучастников хозобщества, согласно ст. 35, созывается директором или уполномоченным исполнительным органом в срок, не превышающий 5 дней после получения требования набсовета, ревизора или аудитора.
  2. В том случае, если в уставе ничего не сказано об ОП, на общих сборах участников хозобщества принимается решение о его закрытии с обозначением ответственного лица, которому будет поручено провести все необходимые действия по оповещению контролирующих органов. Согласно абз. 3 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ, такое решение принимается простым большинством голосов.
  3. Если в уставе имеется запись об ОП, тогда на общих сборах участников дополнительно принимается решение о внесении изменений в устав либо принятии его в новой редакции. Согласно абз. 1 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ, для утверждения этого решения необходимо не меньше 2/3 голосов участников хозобщества.
  4. Результаты по решению о ликвидации ОП, принятому на общих сборах участников хозобщества, оформляются в форме протокола (п. 6 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Образец решения о закрытии ОП, предлагаемый нами далее, поможет участникам и директору головного предприятия разработать свой собственный протокол.
Читайте также:  Сколько может быть четверок в красном дипломе

Образец решения о закрытии филиала

Скачать форму решения

общего собрания участников ООО «Самуилус»

Место проведения собрания: Ярославль, ул. Миллионная, д. 7.

На внеочередном собрании, которое проводится очно, присутствуют участники ООО «Самуилус»:

Клейменов Илья Данилович,

Камфоров Михаил Юрьевич,

Красношеина Ника Сергеевна.

Совокупный размер долей участников, которые присутствуют на общем собрании, составляет 100%.

Повестка общего собрания участников:

  1. Выбор председателя собрания и секретаря.
  2. Закрытие филиала ООО «Самуилус» в г. Лодейное Поле.
  3. Поручение гендиректору ООО Нитрайцеву Эдуарду Филипповичу провести закрытие филиала и совершить требуемые регистрационные действия.

По первому вопросу заслушали предложение выбрать председателем Красношеину Н. С., секретарем — Клейменова И. Д.

за — 3 (Клейменов И. Д., Красношеина Н. С., Камфоров М. Ю.),

Решение по первому вопросу принято.

Решили: выбрать председателем Красношеину Н. С., секретарем — Клейменова И. Д.

По второму вопросу заслушали Клейменова И. Д., который предложил с 20.02.2018 закрыть лодейнопольский филиал ООО «Самуилус» в связи с убыточностью.

за — 3 (Клейменов И. Д., Красношеина Н. С., Камфоров М. Ю.),

Решение по второму вопросу принято.

Решили: 20.02.2018 закрыть филиал ООО «Самуилус» в г. Лодейное Поле.

По третьему вопросу заслушали Камфорова М. Ю., который предложил поручить директору ООО «Самуилус» провести закрытие филиала общества в г. Лодейное Поле и совершить требуемые регистрационные действия.

за — 3 (Клейменов И. Д., Красношеина Н. С., Камфоров М. Ю.),

Решение по третьему вопросу принято.

Решили: поручить гендиректору ООО «Самуилус» Нитрайцеву Э. Ф. провести закрытие обособленного подразделения в г. Лодейное Поле и совершить требуемые регистрационные действия, в том числе:

  • расторгнуть все договоры и контракты, заключенные филиалом ООО «Самуилус» в г. Лодейное Поле с контрагентами;
  • уволить сотрудников лодейнопольского филиала ООО «Самуилус» в соответствии с нормами трудового законодательства России;
  • провести инвентаризацию и вернуть все находящееся в филиале ООО «Самуилус» в г. Лодейное Поле имущество в головную организацию;
  • произвести расчеты по долговым обязательствам обособленного подразделения;
  • снять его с налогового учета;
  • уплатить все причитающиеся налоги и сборы и погасить все существующие обязательства обособленного подразделения перед бюджетом;
  • отозвать доверенность у директора обособленного подразделения;
  • закрыть банковские счета обособленного подразделения;
  • выполнить иные необходимые действия, связанные с закрытием обособленного подразделения.

Подписи участников: (подписи)

Таким образом, решение о закрытии филиала юридического лица принимается его участниками на общем собрании. Следует обратить внимание на то, что если данные о филиале содержатся в уставе организации, при закрытии филиала необходимо внести изменения в учредительный документ.

Здесь вы можете бесплатно скачать протокол общего собрания участников ооо (закрытие филиала), актуальный на 2019 год. Данный документ составлен квалифицированными юристами и полностью соответствует нормам и законам РФ для юридических лиц.

Если у вас есть какие-либо вопросы или вам требуется помощь в заполнении/адаптации документа под вашу организацию, то наш дежурный юрист онлайн готов оперативно проконсультировать вас.

Ссылка на основную публикацию
Adblock detector